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股东大会议事规则

日期:2008年1月25日 15:54

 

龙星化工股份有限公司

股东大会议事规则

 

第一条为规范龙星化工股份有限公司(以下简称公司)的组织和行为,保证股东依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《龙星化工股份有限公司章程》(以下简称公司章程)和其他有关规定,制订本议事规则。

 

第二条年度股东大会及临时股东大会的召开采取现场方式召开。

 

第三条股东大会通知由公司董事会办公室负责起草拟定,并在起草完毕后将通知草稿交与公司法律顾问审核,在公司法律顾问审核确认后方始发出。

 

第四条股东大会通知和补充通知应当在公司指定报纸上及指定网站上公告。

 

第五条在指定报纸上公告的通知中所载提案内容可以为简略的标题性的介绍,但是,在指定网站上的通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

 

第六条若股东大会采取网络方式召开,股东大会通知中应当明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:00,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

 

第七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中应当明确载明本次董事、监事的选举采取累计投票的方式。

 

第八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

 

第九条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

 

第十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

 

股权登记日登记在册的所有股东以股权登记日下午3:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司登记的在册股东为准。公司应当于股权登记日或次日向中国证券登记结算有限责任公司申请取得股权登记日登记在册的股东名册。

 

第十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册需载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

 

第十二条会议登记采取预登记制度。公司应在股东大会通知中明确载明会议预登记的日期,预登记日应在股权登记日后至少1个工作日。拟出席会议的个人股东及法人股东应当按照股东大会通知的时间,将有关文件以传真方式发送至公司。

 

  个人股东需提交的文件包括:本人身份证、股东代码证。股东委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

 

  法人股东需提交的文件包括:企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

 

  若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照,代理人的法定代表人的身份证,以及法人股东的授权委托书。

 

第十三条进行预登记的股东,公司需为其提供会议资料及安排会议座位。未进行预登记的股东公司可不向其提供会议资料及安排会议座位。

 

第十四条召集人和公司聘请的律师应当于会议当日,依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册对出席会议的股东再次进行登记,并对股东资格的合法性进行验证。召集人和公司聘请的律师应当核查本议事规则第十二条规定的股东应当提交的文件的原件,并将原件与预登记时股东提交的传真件进行核对。

 

         采取网络方式召开股东大会时,通过网络参加会议的股东的登记及股东资格合法性的确认按照上海证券交易所网络投票系统的有关规定执行。

 

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

 

第十五条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议召开当日登记的为准。通过网络出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以按照【】证券交易所的规定完成的会议登记为准。

 

第十六条公司应当就每一项提案的具体内容安排提案人代表负责向出席会议的股东进行报告、解释和说明。提案人代表及参与拟定提案的其他人可以对提案内容进行补充说明,并回答股东的质询。

 

第十七条股东要求在股东大会发言的,应在股东大会预登记时提出。登记发言的人数一般以十五人为限,超过十五人时,取持股数额多的前十五位股东。发言顺序按照持股数额多的在先;如持股数额相等,则按姓氏笔划顺序安排。

 

在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,应当先向大会秘书处报名,经股东大会主持人许可,始得发言或提出问题。

 

第十八条股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额并出示其有效证明。

每一股东发言不得超过两次。第一次发言的时间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。

 

第十九条公司的董事、监事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

 

第二十条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

 

第二十一条股东大会采取记名方式投票表决。

 

第二十二条公司负责制作现场出席会议的股东的表决票。表决票应至少包括如下内容:

 

(1)股东大会届次、召开时间及地点;

(2)股东名称(包括股东代理人)、股东代码;

(3)所持有表决权的股份数额;

(4)需审议表决的事项;

(5)投赞成、反对、弃权票的方式指示;

(6)个人股东、法人股东的代表及其代理人的亲笔签名;

(7)其他需要记载的事项。

 

第二十三条表决票应在股东大会就每一审议事项表决之前由股东大会秘书处负责分发给现场出席会议的股东,并在表决完成后由股东大会秘书处负责收回。

 

表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存,保存期限至少为10年。

 

第二十四条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

 

第二十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

 

第二十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

 

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权

 

第二十七条股东大会对提案进行表决时,应当由股东大会推举的两名股东代表与一名监事代表共同负责计票、监票。

 

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

 

第二十八条在采取现场方式召开股东大会的情况下,会议主持人可以根据现场的表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。

 

第二十九条在采取现场及网络方式召开股东大会的情况下,公司应当对每项提案合并统计现场投票、网络投票的表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

 

第三十条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票

 

第三十一条股东大会审议公司关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会会议,但在表决权时应当回避且不应参与投票表决;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

 

第三十二条如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后,可以按正常程序进行表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在股东大会决议公告中作详细说明。

 

第三十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

 

第三十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

 

第三十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

 

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

 

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

 

第三十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

 

第三十七条除法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的不得授权予董事会的事项之外,股东大会可以就其他事项对董事会进行授权,该等授权应当遵循如下原则:

 

(一)授权的内容应当明确具体;

(二)授权的期限应当明确;

(三)对董事会授权的提案应当由股东大会普通决议通过。

 

第三十八条有下列情形之一的,公司应当修改本议事规则:

 

1.国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;

2.公司章程修改后,本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触;

3.股东大会决定修改本议事规则。

 

第三十九条本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息,按规定予以公告或以其他形式披露。

 

第四十条本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效,作为公司章程附件,修改时亦同。

 

第四十一条本议事规则由股东大会授权公司董事会负责解释。

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